Участниками ООО, как и любого другого хозяйственного общества, согласно упомянутому закону могут быть любые физичени лица, не ограниченные законом в дееспособности, а также юридические лица. Его учредителями являются лица, которые намерены создать общество и с этой целью выполняют предусмотренные законом необходимые действия. Однако личный состав общества может изменяться и по количеству, и по персональному составу его членов с соответствующими изменениями в учредительных документах.

Как показывает опыт создания ООО, состав его учредителей не должно превышать 15 человек. Участники общества, как и его учредители, могут участвовать в формировании имущества общества путем внесения или выкупа доли уставного фонда. Такие участники общества не является его учредителями, но существенной правовой различия между ними нет.

В ООО, в отличие от сельскохозяйственного производственного кооператива, имущественные и трудовые отношения полностью отделены. Учредитель ООО не обязан быть его сотрудником, но может им быть. Лица, оказывающие обществу землю или имущество по договорам аренды, являются ассоциированными участниками ООО с правом совещательного голоса на собрании участников.

Обособленность имущества общества от имущества его участников приводит к закреплению в законодательстве запрета обращать взыскание на имущество ООО по обязательствам участников. В случае недостатшленности количества имущества участников для покрытия долгов общества кредиторы могут требовать выделения доли имущества общества в имущественной или денежной форме из уставного фонда общества с соответствующим уменьшением последнего. В случае выхода, исключение участника ООО, отказа наследника (правопреемника) учредителя вступать в товарищества или отсутствия согласия остальных учредителей принять в состав общества правопреемника (наследника) таким лицам выплачивается стоимость части имущества общества в денежной или натуральной форме пропорционально их доле в уставном фонде. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором лицо вышло из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. Кроме того, ему выплачивается надлежащая доля прибыли, полученной обществом в данном году до момента выхода из общества.

Имущество общества формируется за счет взносов учредителей, продукции, полученных доходов, а также имущества, приобретенного за собственные и заемные средства и на иных законных основаниях. ООО должно иметь уставный и резервный фонды. Первый должен быть не меньше суммы, эквивалентной 100 минимальным заработным платам, исходя из ставки минимальной заработной платы, существующей на момент создания общества. В уставный фонд общества могут вноситься не только деньги, но и имущество и имущественные права. Размер взноса каждого участника общества определяется в учредительных документах общества. Они могут быть одинаковыми или дифференцированными. Размер резервного фонда должен составлять не менее 25% уставного фонда.

Участники общества могут делать свои взносы частицами, но при этом к моменту регистрации общества каждый из его участников должен оплатить не менее 30% указанного в учредительных документах вклада, если он вносится деньгами. Этот взнос подтверждается документами банковских учреждений. Если взносы в уставный фонд общества осуществляются в виде имущества, то указанные банковские документы не требуются. Полностью взнос должен быть оплачен в течение года после регистрации общества. В случае невыполнения этого требования участник оплачивает 10% недовнесенной суммы за время просрочки, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Выплата прибыли участникам общества возможна лишь в том случае, если имущество общества превышает размер его уставного капитала. Однако в Законе «О хозяйственных обществах» это положение не нашло своего отражения. Оно содержится в нормативных актах, регулирующих порядок ведения бухгалтерской отчетности. Согласно ст. 53 этого закона доля участника ООО после полной уплаты им взноса может быть приобретена самим обществом с целью его передачи другим участникам или третьим лицам, что должно быть сделано в срок до одного года. В течение этого периода распределение прибыли производится без учета частки, приобретенной обществом.

Следует отметить, что одним из преимуществ ООО сравнению с другими организационно-правовыми формами хозяйственных обществ является относительная легкость изменения размера уставного капитала. Для достижения этого необходимо:

внести изменения в учредительные документы;

зарегистрировать эти изменения в соответствующих государственных органах, охватывающих субъектов предпринимательской деятельности;

в случае увеличения уставного фонда сделать дополнительные взносы, а в случае уменьшения - получить на это согласие кредиторов. По закону решение ООО об уменьшении уставного фонда вступает в силу не ранее чем через три месяца после государственной регистрации.

Высшим органом управления ООО является собрание его участников или назначенных ими представителей, действующих на основании доверенности. К компетенции собрания участников ООО относятся:

определение основных направлений деятельности общества и утверждения планов и отчетов об их исполнении;

внесение изменений в устав общества;

избрание и отзыв членов исполнительного органа и ревизионной комиссии;

утверждение годовых результатов деятельности общества, в частности его дочерних предприятий, утверждение отчетов и выводов ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, сроков и порядка выплаты части прибыли, определение порядка покрытия убытков;

создание, реорганизация и ликвидация дочерних предприятий, филиалов и представительств, утверждение их уставов и положений;

вынесение решений о привлечении к имущественной ответcтвенности должностных лиц органов управления общества;

утверждение правил процедуры и других внутренних документов и внутренней структуры общества;

определение условий оплаты труда должностных лиц общества, его дочерних предприятий, филиалов и представительств;

утверждение договоров (соглашений), заключенных на сумму, превышающую указанную в уставе общества;

принятие решения о прекращении деятельности общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса;

установление размера, формы и порядка внесения дополнительных вкладов участниками;

принятие решения о приобретении обществом доли участника;

исключения участника из общества.

По вопросам определения направлений деятельности общества и утверждение планов и отчетов об их выполнении, внесение изменений в устав общества, а также исключения участника общества требуется единогласие в высшем органе управления общества. По остальным вопросам решения принимаются большинством голосов. Участники имеют количество голосов, пропорциональное размеру их долей в уставном фонде.

Согласно ст. 53 Закона «О хозяйственных обществах», если доля участника общества после полной уплаты им взноса приобретена самим обществом с целью передачи другим участникам или третьим лицам, в течение этого периода проводится голосование и определяется кворум в высшем органе без учета доли, приобретенной обществом.

Собрание участников общества созывается не реже двух раз в год, если иное не предусмотрено учредительными документами. Такие собрания считаются полномочными, если на нем присутствуют участники, владеющие в совокупности более 60% голосов, а по вопросам, требующим единогласия, - все участники.

В ООО исполнительный орган может быть коллегиальный (дирекция)
и единоличный (директор). Дирекцию возглавляет генеральный директор. Членами исполнительного органа могут быть также лица, не являющиеся участниками общества. В таком случае с ними заключается трудовой договор. Генеральный директор (директор) решает все вопросы деятельности общества, за исключением тех, которые относятся к компетенции исключительно собрания участников общества.